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身患绝症的母亲安·格兰特（瓦妮莎·雷德格瑞夫VanessaRedgrave饰）正挣扎在死亡的边缘，她的两个女儿尼娜·马尔斯（托妮·科莱特ToniCollette饰）和康丝坦茨·福德（娜塔莎·理查德森NatashaRichardson饰）都陪在她的身边，希望陪母亲走完生命中的最后一程。预感到自己时日无多的安，开始向两个女儿追忆从前的往事。五十年前，安（克莱尔·丹妮斯ClaireDanes饰）还是一个年轻美丽的女孩，她作为最好朋友莱拉·威顿鲍恩（麦米·古默MamieGummer饰）的伴
